公司法对有限责任公司中“有限责任”的明白与解读

本文摘要：有限责任公司从名称上最突出的就是“有限责任”四个字，这里的“有限”是指股东以其出资额为上限负担有限责任。通俗的明白就是：公司的钱是公司的，股东的钱是股东的；公司的债由公司还，与股东无关，股东面临的最坏了局就是损失掉全部出资款，但不会牵连股东的其他产业。 可是，作为有限责任公司股东的责任岂非就真的“有限”吗？股东岂非就真的不需要对公司债务负担责任吗？一、出资瑕疵的股东责任是否“有限”？答：否。

有限责任公司从名称上最突出的就是“有限责任”四个字，这里的“有限”是指股东以其出资额为上限负担有限责任。通俗的明白就是：公司的钱是公司的，股东的钱是股东的；公司的债由公司还，与股东无关，股东面临的最坏了局就是损失掉全部出资款，但不会牵连股东的其他产业。

可是，作为有限责任公司股东的责任岂非就真的“有限”吗？股东岂非就真的不需要对公司债务负担责任吗？一、出资瑕疵的股东责任是否“有限”？答：否。凭据《公司法》及《公司法解释（三）》的相关划定，出资瑕疵主要是指出资不实、虚假出资、未按约定期限推行实缴义务等未推行或未全面推行出资义务的行为，以及抽逃出资的行为。在上述情况下，股东需在其未出资和抽逃出资的本息规模内，对公司债务不能清偿的部门负担增补赔偿责任。

二、一人公司的股东责任是否“有限”？答：否。凭据《公司法》第63条的划定，当一人有限责任公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业时，股东应当对公司债务负担连带责任。此时，该股东所负担的责任是该公司的全部债务，而不再是以其出资额为限。

三、滥用法人独立职位和股东有限责任的股东责任是否“有限”？答：否。凭据《公司法》第20条的划定，在实务中主要指两种情况，一是股东小我私家产业与公司产业发生产业混同的情况，好比公司的全部销售回款均不入公司账户而进入股东小我私家账户的行为，就容易被认定发生产业混同的情况；二是公司与其关联公司之间发生人格混同的情况，好比公司出资设立某子公司，但二者之间共用一套谋划治理团队，董事、高管人员也存在交织任职的情况，同时二者业务规模也基底细同，资金往来也统一从母公司走账，这种情况下就容易被认定发生人格混同的情况。综上，一旦泛起上述情况，公司股东就存在滥用权利，逃躲债务，损害公司和债权人利益的问题，就将被“揭开法人面纱”，也就是说，股东应对公司债务负担连带责任，而不是以出资额为限的有限责任。四、未在法定期限内建立清算组导致公司产业损失的股东责任是否“有限”？答：否。

凭据《公司法解释（二）》第18条第1款的划定，股东未在法定期限内建立清算组开始清算，导致公司产业贬值、流失、毁损或者灭失，股东在其造成损失规模内对公司债务负担赔偿责任。五、怠于履职导致公司主要产业、账册、重要文件等灭失而无法举行清算的股东责任是否“有限”？答：否。

凭据《公司法解释（二）》第18条第2款的划定，股东因怠于推行义务，导致公司主要产业、账册、重要文件等灭失，无法举行清算，股东需对公司债务负担连带清偿责任。六、公司遣散后恶意处置公司产业或未经依法清算骗取注销挂号的股东责任是否“有限”？答：否。凭据《公司法解释（二）》第19条的划定，股东在公司遣散后，恶意处置公司产业给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算陈诉骗取公司挂号机关管理法人注销挂号，股东需对公司债务负担相应赔偿责任。

七、未清算就注销公司的股东责任是否“有限”？答：否。凭据《公司法解释（二）》第20条的划定，公司未经清算即管理注销挂号，导致公司无法举行清算的，股东要对公司债务负担清偿责任。八、公司遣散时尚未缴纳出资的股东责任是否“有限”？答：否。

凭据《公司法解释（二）》第22条的划定，公司遣散时，公司产业不足以清偿债务的，股东在未缴出资规模内对公司债务负担连带清偿责任。

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